Il lavoro si propone di analizzare gli strumenti a disposizione dell’impresa societaria per approvvigionarsi dei mezzi necessari allo svolgimento della sua attività. Tra essi, il capitale di rischio, raccolto attraverso i conferimenti effettuati dai soci, a liberazione di azioni o quote sottoscritte in sede di costituzione o di aumento del capitale sociale, il capitale di credito, costituito dagli apporti ricevuti in occasione dell’emissione di titoli obbligazionari o comunque di debito, ed il più generale strumento del prestito bancario, al quale, come è evidente, può ricorrere anche l’imprenditore individuale. In realtà, nessuno di questi tre mezzi si presenta idoneo a reperire risorse economiche per quelle imprese, in genere di piccole dimensioni, le quali, pur presentando potenzialità di sviluppo e di crescita, siano di nuova o recente costituzione. Il ricorso al capitale di rischio, infatti, è quasi assente poiché difficilmente i soci nella fase iniziale dell’attività sociale sono disposti ad immobilizzare in società ingenti attività patrimoniali; nemmeno il prestito obbligazionario appare adatto allo scopo, giacchè le società per azioni non possono emettere obbligazioni per somma complessivamente superiore al doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato; la stessa cosa accade nei riguardi del finanziamento bancario: gli istituti bancari non erogano credito in assenza di cespiti da sottoporre a pegno od ipoteca o di garanzie personali prestate da terzi. A fronte del sopra esposto scenario, la presente trattazione si occupa di un’originale ed ingegnosa forma di reperimento di risorse finanziarie per imprese in fase di start-up quale appunto il c.d. venture capital, che può definirsi come quella forma di finanziamento di imprese (in genere piccole) da avviare o già avviate, e, quindi, di nuova o recente costituzione, consistente nell’acquisizione di quote del capitale di rischio nelle stesse, allo scopo di lucrare, attraverso la successiva rialienazione, sulla plusvalenza realizzata nel medio o nel lungo termine. L’espressione venture capital viene solitamente considerata come sinonimica di altra locuzione ricorrente nel gergo finanziario: il c.d. private equity. Si possono, tuttavia, distinguere le due figure in base al momento in cui avviene l’acquisizione del capitale nella società sovvenzionata: così, il venture capital designerebbe l’investimento nel capitale di rischio di imprese assolutamente nuove e da avviare; il private equity l’investimento nel capitale di rischio di imprese già avviate; anche se forte è la tendenza ad accomunare entrambi i fenomeni sotto la seconda espressione. La vicenda è essenzialmente bilaterale: da una parte vi è un imprenditore innovatore o inventore, il quale escogita un’idea nuova, ma non ha i capitali sufficienti per svilupparla e commercializzarla, né l’esperienza e la capacità per gestire l’affare sotto il profilo amministrativo. Dall’altra vi è il finanziatore, che, valutata la bontà dell’idea, decide di sovvenzionarla, acquisendo una partecipazione nell’impresa. L’acquisizione può avvenire in due modi: se l’impresa innovatrice è originariamente individuale o non è ancora sorta, il finanziatore costituisce con l’imprenditore una società, sottoscrivendo una quota del capitale sociale iniziale; se l’impresa innovatrice è già costituita in forma societaria, il venture capitalist ne sottoscrive la parte del capitale creata attraverso un’apposita deliberazione di aumento a pagamento. Nel corso della trattazione si analizza, altresì, con particolare riferimento alla fase dell’expansion stage, l’intervento nel capitale sociale di imprese in crisi (vulture capital o turnaround financing). Lo scopo che anima il private equity investor è qui il risanamento dell’impresa e l’intervento è altamente rischioso, ma proprio per questo fortemente redditizio in caso di successo. Il soggetto investitore può essere privato o pubblico. Un’approfondita indagine volta a rintracciare la veste giuridica dell’investitore privato, porterà ad optare per la necessaria struttura societaria della venture backed ed a prediligere alla S.r.l la S.p.A., capace di soddisfare appieno le esigenze giuridiche e commerciali manifestate dalle figure oggetto del presente lavoro. Le quote di s.r.l., infatti, non possono essere quotate nei mercati regolamentati e ciò rende estremamente difficoltosa la fase dello smobilizzo funzionale al realizzo del capital gain. Ciononostante non possono essere del tutto negate particolari possibilità di utilizzo del tipo s.r.l. nelle venture backed. Non solo perché è ben possibile che sia deliberata una trasformazione in s.p.a. in vista della futura quotazione in borsa, ma anche perché non necessariamente il disinvestimento deve avvenire attraverso il mercato borsistico, che comunque resta sempre quello che offre le possibilità migliori: la partecipazione del venture capitalist potrebbe difatti essere alienata per altri canali, specialmente qualora la s.r.l. venture backed abbia assunto, per il tramite dell’innovazione, una notorietà negli ambienti economici, tale da suscitare l’interesse di altri operatori affini.

Venture capital e private equity

DAMIANI, Enrico
2010

Abstract

Il lavoro si propone di analizzare gli strumenti a disposizione dell’impresa societaria per approvvigionarsi dei mezzi necessari allo svolgimento della sua attività. Tra essi, il capitale di rischio, raccolto attraverso i conferimenti effettuati dai soci, a liberazione di azioni o quote sottoscritte in sede di costituzione o di aumento del capitale sociale, il capitale di credito, costituito dagli apporti ricevuti in occasione dell’emissione di titoli obbligazionari o comunque di debito, ed il più generale strumento del prestito bancario, al quale, come è evidente, può ricorrere anche l’imprenditore individuale. In realtà, nessuno di questi tre mezzi si presenta idoneo a reperire risorse economiche per quelle imprese, in genere di piccole dimensioni, le quali, pur presentando potenzialità di sviluppo e di crescita, siano di nuova o recente costituzione. Il ricorso al capitale di rischio, infatti, è quasi assente poiché difficilmente i soci nella fase iniziale dell’attività sociale sono disposti ad immobilizzare in società ingenti attività patrimoniali; nemmeno il prestito obbligazionario appare adatto allo scopo, giacchè le società per azioni non possono emettere obbligazioni per somma complessivamente superiore al doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato; la stessa cosa accade nei riguardi del finanziamento bancario: gli istituti bancari non erogano credito in assenza di cespiti da sottoporre a pegno od ipoteca o di garanzie personali prestate da terzi. A fronte del sopra esposto scenario, la presente trattazione si occupa di un’originale ed ingegnosa forma di reperimento di risorse finanziarie per imprese in fase di start-up quale appunto il c.d. venture capital, che può definirsi come quella forma di finanziamento di imprese (in genere piccole) da avviare o già avviate, e, quindi, di nuova o recente costituzione, consistente nell’acquisizione di quote del capitale di rischio nelle stesse, allo scopo di lucrare, attraverso la successiva rialienazione, sulla plusvalenza realizzata nel medio o nel lungo termine. L’espressione venture capital viene solitamente considerata come sinonimica di altra locuzione ricorrente nel gergo finanziario: il c.d. private equity. Si possono, tuttavia, distinguere le due figure in base al momento in cui avviene l’acquisizione del capitale nella società sovvenzionata: così, il venture capital designerebbe l’investimento nel capitale di rischio di imprese assolutamente nuove e da avviare; il private equity l’investimento nel capitale di rischio di imprese già avviate; anche se forte è la tendenza ad accomunare entrambi i fenomeni sotto la seconda espressione. La vicenda è essenzialmente bilaterale: da una parte vi è un imprenditore innovatore o inventore, il quale escogita un’idea nuova, ma non ha i capitali sufficienti per svilupparla e commercializzarla, né l’esperienza e la capacità per gestire l’affare sotto il profilo amministrativo. Dall’altra vi è il finanziatore, che, valutata la bontà dell’idea, decide di sovvenzionarla, acquisendo una partecipazione nell’impresa. L’acquisizione può avvenire in due modi: se l’impresa innovatrice è originariamente individuale o non è ancora sorta, il finanziatore costituisce con l’imprenditore una società, sottoscrivendo una quota del capitale sociale iniziale; se l’impresa innovatrice è già costituita in forma societaria, il venture capitalist ne sottoscrive la parte del capitale creata attraverso un’apposita deliberazione di aumento a pagamento. Nel corso della trattazione si analizza, altresì, con particolare riferimento alla fase dell’expansion stage, l’intervento nel capitale sociale di imprese in crisi (vulture capital o turnaround financing). Lo scopo che anima il private equity investor è qui il risanamento dell’impresa e l’intervento è altamente rischioso, ma proprio per questo fortemente redditizio in caso di successo. Il soggetto investitore può essere privato o pubblico. Un’approfondita indagine volta a rintracciare la veste giuridica dell’investitore privato, porterà ad optare per la necessaria struttura societaria della venture backed ed a prediligere alla S.r.l la S.p.A., capace di soddisfare appieno le esigenze giuridiche e commerciali manifestate dalle figure oggetto del presente lavoro. Le quote di s.r.l., infatti, non possono essere quotate nei mercati regolamentati e ciò rende estremamente difficoltosa la fase dello smobilizzo funzionale al realizzo del capital gain. Ciononostante non possono essere del tutto negate particolari possibilità di utilizzo del tipo s.r.l. nelle venture backed. Non solo perché è ben possibile che sia deliberata una trasformazione in s.p.a. in vista della futura quotazione in borsa, ma anche perché non necessariamente il disinvestimento deve avvenire attraverso il mercato borsistico, che comunque resta sempre quello che offre le possibilità migliori: la partecipazione del venture capitalist potrebbe difatti essere alienata per altri canali, specialmente qualora la s.r.l. venture backed abbia assunto, per il tramite dell’innovazione, una notorietà negli ambienti economici, tale da suscitare l’interesse di altri operatori affini.
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