Disciplina dei conflitti di interesse e interrelazioni economiche degli organi di controllo delle banche.

Il presente saggio indaga i conflitti di interesse degli organi apicali delle banche italiane scaturenti dalle interconnessioni degli esponenti aziendali con soggetti economici terzi (i.e. interlocking) alla luce della regolamentazione prudenziale in materia di operazioni conflicted. In particolare, l’analisi attiene ai rapporti e alle relazioni dei componenti del Collegio sindacale delle banche scaturenti dalle cariche di amministrazione e controllo ricoperte in altri soggetti e mira a documentare: (i) la composizione e il profilo di detti organi (età e genere, ecc.); (ii) la dimensione e la profondità del fenomeno di interlocking in termini di numero di interrelazioni tra la posizione di sindaco negli intermediari e le cariche di amministrazione e controllo ricoperte in società non bancarie; (iii) la natura, intesa quale tipologia e caratteristiche societarie, dei soggetti societari collegati ai sindaci; (iv) la completezza e l’adeguatezza della disciplina in materia di operatività della banca con soggetti connessi ai propri organi di controllo alla luce della teoria economica e della composizione quali-quantitativa degli stessi e correlata attività professionale svolta. Lo studio è fondamentalmente funzionale a esprimere, in una prospettiva economica, una valutazione critica dell’efficacia dei presidi regolamentari in materia di conflitti di interesse dei soggetti apicali delle banche anche alla luce della rilevanza effettiva del fenomeno e dei correlati costi di compliance, in termini di profili organizzativi e processi operativi, in capo agli intermediari. L’analisi empirica, condotta sulla totalità delle banche italiane di natura commerciale aventi un totale attivo (al 31.12.2019) superiore a Euro 1 miliardo, evidenzia come l’effettivo interlocking degli esponenti degli organi di controllo delle banche sia un fenomeno non marginale, in termini sia di numerosità sia di dimensione economica dei soggetti interlocked, sebbene il fenomeno denoti una accentuata variabilità relativa del numero e della rilevanza delle interconnessioni dei singoli sindaci. Lo studio suggerisce altresì un deficit regolamentare nell’intercettare queste situazioni di conflitto e l’opportunità di integrare, soprattutto per i soggetti non quotati ovvero con strumenti finanziari non diffusi tra il pubblico, la disciplina in materia di conflitti di interesse con l’inclusione tra le parti correlate dei soggetti economici collegati agli esponenti degli organi di controllo in virtù di rapporti professionali rilevanti nonché delle cariche di amministrazione e controllo da questi ultimi ricoperte. Il lavoro è così strutturato. Il secondo paragrafo definisce e inquadra i conflitti di interesse – ivi incluse le interconnessioni derivanti dalle cariche di amministrazione e controllo che gli esponenti aziendali delle banche ricoprono presso soggetti terzi e da cui potrebbero scaturire situazioni di conflitto ogni qualvolta l’intermediario intrattenga rapporti di affari con soggetti connessi ai propri organi – alla luce della teoria economica e dei collegamenti con l’impianto regolamentare in materia. Il terzo paragrafo propone un’analisi critica, in una prospettiva economica, dei presidi organizzativi che la disciplina prudenziale impone alle banche al fine di censire e regolamentare la gestione delle operazioni in conflitto e, in particolare, con soggetti collegati. La verifica empirica del fenomeno dell’interlocking è oggetto del quarto paragrafo che fotografa la dimensione e la profondità dei legami organici (i.e. numero e tipologie di cariche) degli esponenti degli organi di controllo delle banche con imprese di matrice non finanziaria in funzione della tipologia e delle caratteristiche societarie degli stessi soggetti collegati. Il paragrafo conclusivo offre spunti di riflessione sull’efficacia dell’attuale disciplina prudenziale in materia di operazioni conflicted e suggerisce talune proposte di integrazione al fine di cogliere ulteriori profili di interlocking che l’attuale regolamentazione stenta a censire.